V观财报｜理工导航收购资产引问询：业绩承诺能否实现？
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发布 : 04-04
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中新经纬4月3日电 上交所3日向理工导航下发问询函，要求说明业绩承诺的可实现性，业绩承诺期净利润增速较快的合理性等。 问询函截图 4月3日，理工导航披露公告称，拟以收购股权及增资方式取得石家庄宇讯电子有限公司(下称宇讯电子或标的公司)50.60%的股权，并纳入合并报表范围。 控制权变更有何不利影响？ 公告显示，标的公司所处市场为专业化定向配套军工市场，主要用于地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上。标的公司目前的主要产品包括射频微波类器件/模块、组件、设备等，下游客户均为国防军工相关单位，在产品、技术、采购等环节与上市公司均存在协同效应。 上交所要求理工导航： (1)补充披露标的公司业务模式、已获客户定型的产品型号及终端应用领域、近两年收入结构、毛利率、前五名客户及供应商情况、专利及研发人员结构，说明是否存在对特定客户、特定产品的依赖风险；(2)说明本次交易后上市公司与标的公司协同效应的具体体现，对于标的公司业务、资产、财务、人员等方面拟采取的整合措施，并提示可能存在的风险；(3)说明标的公司控制权变更是否对其客户关系、在手订单、经营资质等产生不利影响；(4)说明标的公司军品销售是否采用审价方式，如是，说明尚未完成审价的收入金额，本次交易完成后是否存在因审价导致收入发生调减的风险，业绩承诺是否已考虑军品审价对收入调整的影响；(5)结合报告期主要客户订单下达周期、期末在手订单情况及预计交付周期，说明标的公司业务收入是否具有持续性，是否存在收入大幅波动的风险，如是，充分提示。 业绩承诺可实现？对方能履约？ 公告显示，标的公司2022年度实现净利润864.59万元，2023年1-11月实现净利润1263.04万元，同比增幅约46%。交易对方承诺标的公司2024-2026年扣非前后孰低的归母净利润累计不低于6000万元，2024-2026年分别不低于1300万元、1950万元、2750万元，复合增长率超45%。 上交所要求说明： (1)报告期标的公司业绩快速增长的原因及合理性；(2)结合历史业绩、行业现状及前景、在手订单、2024年一季度业绩等情况，说明本次业绩承诺的可实现性，业绩承诺期净利润增速较快的合理性；(3)说明交易对方是否具备业绩补偿能力及履约保障措施。 公告还显示，标的公司采用资产基础法的净资产评估值为5665.07万元，增值额为988.85万元，增值率为21.15%；采用收益法的净资产估值21000.00万元，评估增值16323.78万元，增值率为349.08%。经各方协商一致采用收益法评估结果，确认标的公司的投前估值为2亿元。 上交所表示，(1)补充披露收益法评估的预测收入、成本、毛利率、期间费用率、净利润等关键指标情况，各指标的确定依据及合理性；(2)结合可比交易案例、可比上市公司情况，说明标的公司估值是否合理、公允。 会否损害上市公司利益？ 根据审计报告，标的公司2023年11月末应收账款余额8037.98万元，应收票据余额930.68万元，合计占当期营业收入的比例115.77%，账龄主要为一年以内，期末坏账准备余额合计511.63万元。其中，客户1期末应收账款余额6570.06万元。 上交所提出，(1)补充披露应收账款前五名欠款方情况，包括名称、信用政策、账龄、期后回款等，并说明标的公司应收款项坏账计提是否合理、充分，是否存在应收账款长期无法收回的风险；(2)结合标的公司应收账款增长及预计回款情况，说明评估预测中营运资金及资本性投入预测是否充分及依据，公司是否会给予标的公司财务资助，财务资助的成本是否会在业绩承诺中剔除。 根据审计报告，公司2022年末、2023年11月末其他应收款余额分别为250.01万元、137.80万元；其他应付款余额分别为565.48万元、213.72万元。上交所要求，说明上述往来款的具体内容、产生原因、交易对方及其与标的公司的关系、尚未收回或支付的原因及合理性，是否存在向关联方或其他方输送利益的情形，并说明解决方案和期限。 公告显示，本次交易完成后，预计将形成较大的商誉。上交所要求明确本次交易形成的商誉所对应的资产组范围，预计本次交易完成后形成商誉的金额及占净资产的比重，并以定量方式充分提示商誉减值的风险并发表意见。 此外，公告未明确本次交易过渡期间损益的安排，上交所要求补充披露并说明是否存在损害上市公司利益的情形。 理工导航官网介绍，公司成立于2012年2月，致力于研究和发展适应复杂战场环境的高精度惯性导航及精确制导控制技术，从事惯性器件、惯性导航系统、卫星导航系统、组合导航系统的设计、开发、生产和服务。 2月24日，理工导航披露《2023年度业绩快报》，全年实现营业总收入2175.04万元，同比下降89.37%；实现归属于上市公司股东的净亏损2254.35万元，同比下降140.40%。二级市场上，4月3日，理工导航下探回升，收跌2.27%报26.74元，最新市值24亿元。(中新经纬APP)